最高法:一人有限责任公司股东转让股权后,仍需对公司的应付工程款承担连带清偿责任

guanbin 2021年8月22日22:18:11
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最高法:一人有限责任公司股东转让股权后,仍需对公司的应付工程款承担连带清偿责任

问题:根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,一人公司的股东与公司发生人格混同的,股东应对公司债务承担连带责任。但是,对于人格混同后,一人公司股东又将股权转让的情形,该股东是否仍需对其股东身份存续期间的公司债务承担连带责任,《公司法》及相关司法解释未作规定,司法实务中颇有争议,值得探讨。

案情简介【1】

2015年4月,建设单位置业公司通过招标程序发包国储中心大厦建设工程,经招投标程序,南通二建以135505850元的标价中标该工程。其后,置业公司与南通二建根据招投标条件签订《建设工程施工合同》。

2017年5月,勘察、设计、施工、监理、建设单位五方共同签署国储中心大厦工程质量验收证明书,确认该工程竣工验收合格,并于2018年2月办理了竣工验收备案手续。

2018年8月,置业公司(甲方)与南通二建(乙方)签订《结算协议》,确认案涉工程的结算价为13200万元;甲方应于2020年8月20日前付清剩余的工程款。

另,置业公司成立于2013年10月15日,注册资本3000万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),出资人及股东为能源公司。

鼎力公司受能源公司和睿拓公司委托,对国储中心大厦工程进行价格评估,为双方转让股权提供参考依据。鼎力公司于2017年3月10日出具《房地产估价报告》,估价结果为1.6936亿元。

2017年3月20日,能源公司与睿拓公司签订《股权转让合同》,约定能源公司将其所持置业公司100%股权转让给睿拓公司,转让价款为4461.45万元,其中包括股权转让款3611.45万元和冲抵睿拓公司应收能源公司往来款850万元。还约定,睿拓公司同意在项目建设完成并取得销售许可证后,能源公司按照8500元/㎡价格购买国储中心大厦A12层整层房屋,面积791.26㎡,置业公司收到购房款后以咨询费方式将全部购房款(税费除外)返还给能源公司。

2017年3月21日,置业公司办理了工商变更登记手续,股东由能源公司变更为睿拓公司。

因置业公司未按《结算协议》的约定期限支付工程款,南通二建起诉置业公司支付拖欠的工程款及利息,并要求能源公司及睿拓公司就上述债务承担连带清偿责任。

最高法判决:关于能源公司、睿拓公司是否应当就案涉债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定,适用于所有的公司形式,而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东,股东与公司联系更为紧密,股东对公司的控制力更强,股东与公司存在人格混同的可能性也更大,因此,在债权人与股东的利益平衡时,应当对股东课以更重的注意义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实,确定了举证责任倒置的规则,即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下,应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定,应当优先适用。本案中,从举证情况看,能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表,但从审计意见的结论看,仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范,反映了公司的真实财务状况,无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立,不能达到能源公司的证明目的。而且,根据审计报告所附的资产负债表,2013年10月15日置业公司成立后,即有对张家口华富财通公司投资款2900万元,与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉国储大厦,无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看,不管是能源公司还是睿拓公司,与置业公司的财务均不是独立的,在股权转让中,双方又将置业公司的财产进行了处置。因此,在能源公司未能提供充分证据证明的情况下,其应当对置业公司的债务承担连带责任。对于睿拓公司,其在本院二审庭审中自认,在受让能源公司股权时对置业公司欠付工程款一事知情,这与《股权转让合同》第二条“乙方陈述与保证”中睿拓公司“已知悉天津国储置业有限公司全部债务情况”的约定一致。而且,案涉工程竣工验收备案与签订《支付协议》均在睿拓公司受让能源公司股权,成为置业公司一人股东之后。在其未提供证据证明置业公司财产独立于自己财产的的情况下,应当就置业公司债务承担连带责任。

对本案的评析:在本案,最高院认为能源公司虽然已将其在置业公司的股东转让给睿拓公司,但能源公司不能够证明其作为置业公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产,且其转让股权时存在处置置业公司资产的行为,故,能源公司应根据《公司法》第六十三条的规定,对置业公司的对外应付工程款承担连带清偿责任。

按最高院的上述裁判观点,可理解为,一人公司人格混同后,一人公司股东所承担的连带责任,是以其自身财产所应承担的债务清偿责任,且该责任并不会因股权转让后股东身份发生变化而消灭。因此,对《公司法》第六十三条规定的“股东”,实务中应当解释为既包含“现任股东”,也包含“前任股东”。作此解释,从裁判规则的指引角度,可在一定程度上遏制一人公司股东在与公司财产发生混同后,通过将股权转让给无实际清偿能力的关联公司,以逃避自身清偿责任,损害公司债权人利益的行为。

当然,因对一人有限责任公司股东转让股权后,是否仍需对公司债务承担连带责任之问题,毕竟《公司法》及相关司法解释没有明确作出规定,实务中不应作无限扩大解释,应当结合个案作出具体认定。对此,本案的主审法官在判后评析此案时,认为“在本案中,还存在一定争议的是,在股权转让的情况下,前股东是否应对公司债务承担连带清偿责任。我们经过研究认为,这种情况比较复杂,不能一概而论,就当结合具体案情作出判断。就本案而言,案涉债务为工程欠款,在睿拓公司受让置业公司股权时,工程已经基本完工,此即为能源公司所持股权价值的基础。而且,在双方签订的股权转让合同中,明确股权转让所款包括了能源公司应收置业公司的往来款850万元,并同时将置业公司的部分财产处分给能源公司。因此,认定能源公司对案涉债务承担连带责任符合权利义务相一致原则”【2】。由此,在个案中,认定在一人公司股权已转让的情况下,前股东是否应对公司债务承担连带清偿责任,还应综合公司债务的形成时间、股权交易的定价基础、股东对公司的实际控制程度等因素作出综合考量。

应同时注意的是,《公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实,确定了举证责任倒置的规则,即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产,在其未完成举证证明责任的情况下,应当对公司债务承担连带责任。根据《公司法》第六十二条的规定,一人有限责任公司股东可通过举证公司每年度的财务会计报告用于证明个人财产独立于公司财产。实务中,审查一人公司的财产与股东个人财产是否混同,主要应从公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

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